Dizem que o contrato social é como uma certidão de nascimento para uma pessoa jurídica. Aqui explicaremos melhor sobre este importante documento para os empreendedores.
Ao abrir uma empresa, é necessário alguns cuidados e, entre eles, está a produção de um contrato social de qualidade para evitar surpresas no futuro.
Dessa forma, fique atento às dicas que separamos para você, empreendedor, que está em busca de iniciar o seu próprio negócio de forma segura.
O que é um contrato social?
Para compreender a fundo o papel do contrato social, é preciso ir além da superfície e entender sua natureza multifacetada. Em sua definição mais técnica, o contrato social é o instrumento jurídico plurilateral que formaliza a constituição de uma sociedade empresária, estabelecendo o vínculo entre os sócios e regulando suas relações internas e externas. Ele é o documento que materializa o princípio da autonomia da vontade, permitindo que os fundadores de uma empresa definam, dentro dos limites da lei, como a organização irá operar, qual será seu propósito e como os lucros e responsabilidades serão distribuídos. É, em essência, a lei interna da companhia, um manual de instruções que guiará sua trajetória desde o primeiro dia.
A função do contrato social não se limita, contudo, ao âmbito privado dos sócios. Ele é o documento que será registrado na Junta Comercial do respectivo estado, um ato que confere à empresa sua personalidade jurídica. Isso significa que a empresa passa a ser um sujeito de direitos e obrigações, distinta da figura de seus proprietários. Essa separação é crucial, pois permite que a empresa celebre contratos, adquira patrimônio, compareça em juízo e, de forma geral, participe da vida econômica de forma autônoma. Sem o devido registro do contrato social, a sociedade é considerada “em comum” ou “irregular”, uma situação de extrema vulnerabilidade em que o patrimônio pessoal dos sócios responde ilimitadamente pelas dívidas do negócio. Portanto, a elaboração e o registro deste documento são passos indispensáveis para a formalização e a proteção jurídica do empreendimento.
Nele estão todas as informações mais importantes, e é fundamental para se iniciar uma empresa de forma sólida e profissional.
Em outras palavras, é a formalização da pessoa jurídica. É poder ser, assim, reconhecida burocraticamente pelo Governo e pelas instituições privadas, como os bancos, por exemplo.
Importância do contrato social da empresa
Como falamos, o contrato social é a apresentação da empresa, ou seja, sua formalização para ser reconhecida e estar em dia com as obrigações legais.
Este documento é importante por conter as regras pelas quais a empresa irá trabalhar, trazendo segurança jurídica para todos que se relacionam com ela.
A relevância de um contrato social transcende a mera obrigação legal, posicionando-se como um pilar estratégico para a estabilidade e o crescimento sustentável de qualquer negócio. A sua importância pode ser analisada sob diversas óticas, cada uma revelando benefícios tangíveis para a empresa e seus stakeholders. O primeiro e mais evidente benefício é a segurança jurídica. Ao delinear claramente os direitos, deveres e responsabilidades de cada sócio, o documento minimiza a ambiguidade e previne potenciais conflitos. Questões como a administração da sociedade, a distribuição de lucros (pro-labore), as condições para entrada e saída de sócios e os procedimentos para a dissolução da empresa são previamente acordadas, criando um ambiente de previsibilidade e confiança. Sem um contrato social detalhado, essas questões ficam sujeitas a interpretações vagas e podem escalar para disputas dispendiosas e desgastantes, que não raro culminam na dissolução litigiosa da sociedade.
Outro ponto fundamental é a formalização empresarial e o consequente acesso a oportunidades de mercado. Com o registro do contrato social, a empresa passa a existir oficialmente, o que lhe permite obter um CNPJ (Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica). Este registro é a chave que abre inúmeras portas: a possibilidade de emitir notas fiscais, requisito básico para a maioria das transações comerciais; o acesso a linhas de crédito e financiamentos específicos para pessoas jurídicas em instituições financeiras; a participação em licitações públicas; e a capacidade de contratar funcionários sob o regime da CLT. Em suma, a formalização conferida pelo contrato social legitima a empresa perante o mercado e o governo, permitindo sua plena integração ao ecossistema econômico.
Além disso, a proteção patrimonial dos sócios é um dos benefícios mais significativos, especialmente em modalidades societárias como a Sociedade Limitada (Ltda.). Neste tipo de estrutura, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas no capital social. Isso significa que, em caso de dívidas ou obrigações da empresa, o patrimônio pessoal dos sócios (como imóveis, veículos e investimentos) fica, em regra, protegido. Essa blindagem patrimonial é um incentivo crucial ao empreendedorismo, pois mitiga os riscos pessoais associados à atividade empresarial. A ausência de um contrato social registrado, como mencionado, desfaz essa proteção, expondo os sócios a uma responsabilidade ilimitada e solidária, um risco que poucos estão dispostos a correr.
Por fim, outra questão que demonstra a importância de um contrato social, e a necessidade de respeitar o que está descrito, é a responsabilidade dos sócios.
Isso porque na hipótese de uma empresa que não possui contrato social, simplesmente não existe proteção ao patrimônio dos sócios.
Em outras palavras, em caso de prejuízos e cobranças à empresa, os sócios respondem diretamente com seus bens pessoais, instaurando-se o que se conhece por sociedade em comum no campo do Direito Empresarial.
Quais empresas têm contrato social?
No Brasil, todos os tipos de empresas devem ter um contrato social. Porém, isso varia um pouco de acordo com o tipo de pessoa jurídica que ele rege.
Uma Sociedade Limitada exige este documento. Este tipo de empresa consiste em uma associação que estabelece normas com base no valor investido por cada associado.
Assim, os sócios respondem limitadamente até o valor de sua quota parte, que é especificada no contrato social.
Para uma Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI), o contrato social se chama Ato Constitutivo.
Um Microempreendedor Individual (MEI) e o Empresário Individual (EI) também devem ter um contrato social, que é o Certificado da Condição de Microempreendedor Individual (CCMEI).
Estas duas figuras jurídicas são empresas com um único sócio, que têm entre suas diferenças o montante de faturamento permitido para cada uma.
Estas são formas de um empreendedor iniciar um negócio do zero e também por meio de franquias.
Pode-se registrar uma franquia em uma dessas categorias, dependendo do tipo de negócio, do tamanho, do mercado no qual está inserida.
Sendo assim, para iniciar uma unidade de franquia, o empreendedor também vai precisar de um contrato social.
A franquia, por ser um modelo de negócio que vem com uma estrutura e operação preestabelecida, conta também com uma forma empresarial mais indicada.
Neste formato, o empreendedor recebe diversos suportes da franquia, e um deles é para as questões burocráticas, como a abertura da empresa. Assim, a franqueadora orienta a escolha da forma societária e a produção do contrato social.
Além disso, o franqueado recebe treinamentos e auxílios variados, com para a gestão e o marketing da unidade. Tudo isso deve vir informado na Circular de Oferta de Franquia (COF).
Sociedade Limitada (Ltda.)
A Sociedade Limitada é o tipo mais comum no Brasil, especialmente para pequenas e médias empresas. Seu principal atrativo é a responsabilidade limitada dos sócios ao capital social, protegendo seus patrimônios pessoais. O contrato social de uma Ltda. deve detalhar a divisão do capital em quotas, a responsabilidade de cada sócio, as regras para deliberações e a nomeação do administrador. É um formato flexível que permite a inclusão de diversas cláusulas para regular a relação entre os sócios.
Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI)
Para o empreendedor que deseja atuar individualmente, mas com a proteção da responsabilidade limitada, a EIRELI era uma opção. No entanto, a Lei 14.195/21 extinguiu a EIRELI e todas as existentes foram automaticamente transformadas em Sociedade Limitada Unipessoal (SLU). O documento constitutivo da EIRELI era o Ato Constitutivo, que cumpria a mesma função do contrato social, mas para uma empresa de um único titular. Hoje, a SLU, que também possui um documento de constituição similar, oferece a mesma proteção patrimonial sem a exigência de um capital social mínimo, que era uma característica da EIRELI.
Microempreendedor Individual (MEI) e Empresário Individual (EI)
O MEI é a forma mais simples de formalização de um negócio. Devido à sua natureza simplificada, o MEI não possui um contrato social tradicional. Em seu lugar, é emitido o Certificado da Condição de Microempreendedor Individual (CCMEI), um documento que comprova a inscrição no CNPJ e na Junta Comercial, servindo como ato constitutivo. Já o Empresário Individual (EI), que também atua sem sócios, utiliza o Requerimento de Empresário, um formulário padrão que, embora não seja um contrato social por não haver sociedade, tem a função de formalizar a empresa. A principal diferença entre EI e a antiga EIRELI (agora SLU) é que no EI a responsabilidade do empresário é ilimitada, ou seja, seu patrimônio pessoal pode ser usado para quitar dívidas da empresa.
Outros Tipos Societários
Existem ainda outros tipos de empresa, como as Sociedades Anônimas (S.A.), que são regidas por um Estatuto Social em vez de um contrato social, e as Cooperativas, que possuem um Estatuto Social e são regidas por legislação própria. Em todos os casos, o documento constitutivo, seja ele um contrato social ou um estatuto, é a peça fundamental que estabelece as bases legais e operacionais da organização.
Informações que devem aparecer no contrato social
Algumas informações são fundamentais para um contrato social de uma empresa, como os dados dos sócios.
Sendo assim, o documento deve conter o nome completo de cada um dos sócios, o endereço, o estado civil, nacionalidade, profissão, RG e o CPF deles.
Além disso, deve conter a atividade e os serviços desenvolvidos pela empresa, que deve se enquadrar na Classificação Nacional de Atividade Empresarial (CNAE).
Da mesma forma, apresentar o tipo societário da empresa, que influencia no enquadramento fiscal, ou seja, se será no Simples Nacional ou não.
Ademais, deve conter a participação societária de cada sócio e a forma de deliberação para a tomada das decisões mais importantes relativas à empresa.
Por conta da importância do contrato social, estas informações são necessárias. Além disso, é possível ter uma maior transparência da empresa junto a todos com os quais ela se relaciona.
Enfim, separamos mais algumas dicas de como você montar o seu contrato social e evitar problemas no futuro.
Como fazer um contrato social?
Para fazer este documento, o empreendedor deve seguir alguns passos básicos para não se perder na quantidade de informações necessárias.
Qualificar os sócios
Antes de ser uma pessoa jurídica, a empresa é forma por pessoas físicas, os sócios, que devem constar no contrato social.
Cada um dos sócios deve ser qualificado no contrato, com as informações pessoais de cada um para formalizar a união em torno da empresa.
Como falamos, são detalhes como nome completo, endereço, RG, CPF, entre outros.
Especifique a atividade da empresa
Quando se está iniciando um negócio, após decidir quais serão os produtos ou serviços com os quais vai trabalhar, esta atividade da empresa deve constar no contrato social.
Contudo, esta atividade deve ser enquadrada em uma lista nacional de atividade empresarial, e cabe aos sócios fundadores analisar como será o enquadramento da empresa.
Defina o tipo de empresa e a participação dos sócios
Nesta etapa da produção do contrato social deve ser formalizado o quanto cada sócio deve investir e como será o formato da empresa.
Entre as possibilidades das quais já falamos, este documento deve conter também detalhes de como será a estrutura da empresa.
Estabeleça como serão tomadas as decisões
Um dos últimos passos é definir como serão feitas as deliberações para a tomada de decisões importantes. Nesse sentido, se haverá peso igual para os sócios, se há voto de desempate, convocação das reuniões etc.
Em suma, o contrato social é muito mais do que uma mera formalidade burocrática. Ele é o documento que dá vida à empresa, que estabelece as regras do jogo e que protege os interesses dos sócios. Um contrato social bem elaborado é uma ferramenta estratégica que garante a segurança jurídica, a estabilidade operacional e o crescimento sustentável do negócio. Portanto, dedique o tempo e a atenção necessários para elaborar um documento completo, claro e adequado às suas necessidades. Lembre-se que o contrato social é o alicerce da sua empresa; construa-o com solidez e visão de futuro.
Aspectos Práticos e Considerações Especiais
Além dos elementos básicos, existem várias considerações práticas que devem ser observadas durante a elaboração e o registro do contrato social. Uma das questões mais importantes é a escolha do regime tributário, que embora não seja definida diretamente no documento, é influenciada por suas cláusulas. O enquadramento no Simples Nacional, por exemplo, tem limitações quanto ao tipo de atividade e ao faturamento anual, aspectos que devem ser considerados na redação do objeto social.
Outro ponto crucial é a definição clara das responsabilidades e poderes dos administradores. Em uma Sociedade Limitada, por exemplo, é possível ter administradores que sejam sócios ou terceiros, cada um com diferentes níveis de responsabilidade. O contrato social deve especificar se o administrador pode tomar decisões sozinho ou se precisa de aprovação dos demais sócios para certas operações. Essa definição é fundamental para evitar conflitos futuros e garantir a agilidade na tomada de decisões.
A questão da sucessão também merece atenção especial. O que acontece se um sócio falecer ou ficar incapacitado? O contrato social pode prever se os herdeiros automaticamente se tornam sócios ou se a empresa deve adquirir as quotas do sócio falecido. Essas cláusulas, embora possam parecer prematuras, são essenciais para a continuidade do negócio em situações adversas.
Por fim, é importante considerar as implicações fiscais e trabalhistas do contrato social. A forma como o pró-labore dos sócios é definida, por exemplo, tem impactos diretos na tributação e nos custos previdenciários. Um documento bem estruturado deve equilibrar a proteção jurídica com a eficiência fiscal, sempre dentro dos limites da legalidade.
A modernização dos processos de registro também trouxe facilidades para a elaboração e o registro do documento constitutivo. Hoje, muitas Juntas Comerciais oferecem sistemas online que agilizam o processo de análise e aprovação. No entanto, isso não diminui a importância de ter um documento bem elaborado e em conformidade com todas as exigências legais.
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